从域外规则来看，在存在挤出机制的情况下，最大的担心就是如何保护小股东的利益，除了评估权外，小股东最大的抓手就是对董事发起违反信义义务（fiduciaryduties）的诉讼，此次公司法修改也在第180条等条款，加强了对董事的忠实、勤勉义务的规定。对于上市公司收购，很多交易也可以规避强制要约，这样就使得控制权溢价都归了大股东，小股东也捞不到什么。当然，这也引发一个担忧就是公司法草案还是没有引入类似商业判断原则等对董事的保护，这不可避免地可能导致董事责任过严，以及法院在审理过程中需要结合董事履职的实质而由此可能对商业问题做二次判断的问题。...
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